Introduction
La cession d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes représente un enjeu prépondérant pour tout entrepreneur, s’inscrivant dans un cadre juridique et économique complexe. Cette situation offre aux dirigeants d’entreprise une occasion précieuse d’optimiser la transmission de leur patrimoine tout en réduisant l’impact fiscal. Chez Hypérion Strategy, nous avons fait de cette approche notre spécialité afin d’accompagner nos clients de manière optimale.
L’anticipation de cette opération est primordiale pour maximiser les avantages fiscaux, notamment en ce qui concerne l’exonération des plus-values. Les articles 151 septies, 151 septies A, 151 septies B et 238 quindecies du Code Général des Impôts établissent divers dispositifs d’exonération, chacun étant assorti de conditions et spécificités propres.
Le présent article vise à exposer en détail ces mécanismes, à préciser leurs champs d’application ainsi que leurs exclusions, tout en soulignant les points de vigilance et les risques éventuels, illustrés par des exemples jurisprudentiels.
L’article 151 septies du CGI : exonération des plus-values professionnelles
L’article 151 septies du Code Général des Impôts prévoit une exonération des plus-values professionnelles, de l’IRPP et des PS générées lors de la cession d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes assujettie à l’impôt sur le revenu. Ce dispositif a pour objectif d’inciter les petites entreprises à transférer leurs activités dans un environnement fiscal avantageux.
Calcul des limites d’exonération des plus-values
Pour bénéficier de cette exonération, plusieurs conditions doivent être scrupuleusement respectées. En premier lieu, l’exonération est accordée sous la condition que l’entreprise ait été exploitée pendant un minimum de cinq ans. L’article dispose d’une exonération totale des plus-values lorsque les recettes annuelles de l’entreprise (moyenne des recettes hors taxes, calculées sur les exercices clos et ramenées à 12 mois, durant les deux années civiles précédant l’exercice de réalisation des plus-values) ne dépassent pas 250 000 euros pour les activités de vente de marchandises et 90 000 euros pour les prestations de services. Dans le cas où les recettes se situent entre 250 000 et 350 000 euros (vente) ou entre 90 000 et 126 000 euros (services), une exonération partielle et dégressive sera appliquée. L’article 151 septies s’applique à tous les biens, qu’ils soient affectés ou non à l’exploitation, à l’exception des terrains à batir.
L’article 151 septies A du CGI : exonération des plus-values réalisées lors de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes
L’article 151 septies A du Code général des impôts prévoit une exonération des plus-values professionnelles, soumises à l’impôt sur le revenu des personnes physiques, uniquement réalisées par une entreprise individuelle ou une société de personnes lors de la transmission de l’entreprise, sous certaines conditions. Ce dispositif a pour objectif d’encourager les transmissions d’entreprises en offrant un cadre fiscal favorable aux cédants prenant leur retraite.
Calcul des limites d’exonération des plus-values
Pour bénéficier de cette exonération, plusieurs critères doivent être respectés. La transmission de l’entreprise doit se réaliser dans le cadre du départ à la retraite du dirigeant. Le cédant est tenu d’interrompre toute fonction au sein de l’entreprise cédée et d’exercer ses droits à la retraite dans les deux années qui précèdent ou suivent la cession.
L’exonération sera totale si l’activité a été exercée pendant une durée minimale de cinq ans, si le cédant ne conserve pas de contrôle sur l’entreprise cessionnaire et s’il met un terme à toute activité au sein de l’entreprise cédée. Cette exonération s’applique à la totalité des plus-values, qu’elles soient à court terme ou à long terme, générées lors de la cession, à l’exception des plus-values immobilières qui demeurent imposables selon les règles communes.
L’article 151 septies A du Code Général des Impôts confère un avantage supplémentaire non négligeable ; en effet, les résultats issus de son application ne sont pas inclus dans les revenus ni dans le calcul de la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR).
L’article 151 septies B du CGI : Plus-values professionnelles et abattement pour durée de détention de l’immeuble
L’article 151 septies B du Code général des impôts établit un mécanisme d’abattement applicable aux plus-values professionnelles générées lors de la cession d’immeubles détenus par une entreprise individuelle ou une société de personnes. Ce dispositif a pour objectif de promouvoir la détention à long terme de biens immobiliers en offrant un cadre fiscal favorable aux cédants.
Calcul des limites d’exonération des plus-values
Les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles sont soumises à un abattement qui varie en fonction de la durée de détention des biens. Cet abattement est progressif et augmente avec le temps : il débute à partir de la cinquième année, offrant un abattement de 10 % par an, ce qui permet une exonération totale après quinze ans de détention. Pour bénéficier de cet abattement, il est impératif que l’immeuble ait été affecté à l’exploitation de l’entreprise durant toute cette période.
L’article 238 quindecies du CGI : exonération des plus-values professionnelles lors de la cession d’une activité artisanale, commerciale, industrielle ou libérale
L’article 238 quindecies du Code Général des Impôts (CGI) prévoit une exonération des plus-values professionnelles, l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP) et des prélèvements sociaux (PS) générées par une entreprise individuelle ou une société de personnes lors de la cession de son activité, sous réserve de respecter certaines conditions. Ce dispositif a été conçu pour faciliter la transmission des petites entreprises en offrant un cadre fiscal avantageux aux cédants. L’article 238 quindecies du CGI s’applique également à la cession d’une branche complète d’activité, laquelle est définie comme l’ensemble des éléments d’actif et de passif constituant, du point de vue organisationnel, une exploitation autonome.
Calcul des limites d’exonération des plus-values
Pour bénéficier de cette exonération, il est impératif que plusieurs critères soient respectés. L’exonération sera totale si la valeur des éléments cédés ne dépasse pas 500 000 euros. Dans le cas où la valeur de ces éléments se situe entre 500 000 et 1 000 000 euros, une exonération partielle et progressive sera appliquée. Ce seuil s’applique à l’ensemble des actifs cédés, incluant les stocks, le matériel et d’autres éléments de l’actif professionnel, à l’exception des biens immobiliers.
En cas d’activité mixte et de pluralité d’entreprises
Pour les entreprises exerçant des activités mixtes, il est impératif de procéder à un calcul distinct des recettes afférentes à chaque type d’activité. L’exonération sera alors appliquée de manière proportionnelle, en tenant compte de la répartition des recettes entre les différentes activités. Par exemple, lorsqu’une entreprise effectue à la fois des ventes de marchandises et des prestations de services, il convient de déterminer la part respective de chaque activité afin d’appliquer correctement les seuils d’exonération.
Dans le cas où l’entrepreneur possède plusieurs entreprises individuelles où est associé dans plusieurs sociétés de personnes, il lui incombe de cumuler les recettes générées par toutes ces entités pour évaluer son éligibilité à l’exonération. Cette disposition vise à prévenir toute fragmentation artificielle des activités dans le but de tirer profit des seuils d’exonération. Ainsi, les recettes cumulées doivent respecter les limites établies pour bénéficier d’une exonération totale ou partielle.
L’application des articles 151 septies, 151 septies A, 151 septies B et 238 quindecies du CGI requiert une analyse approfondie de la situation de l’entreprise, notamment en ce qui concerne la nature des recettes et la durée d’exploitation des activités. Une évaluation inappropriée de ces critères pourrait engendrer des redressements fiscaux significatifs. Par conséquent, l’anticipation et la préparation s’avèrent essentielles pour maximiser les avantages fiscaux offerts par ce dispositif.
Possibilité de cumuler les dispositifs
Il est important de noter que les dispositifs d’exonération des plus-values prévus par les articles 151 septies, 151 septies A, 151 septies B et 238 quindecies du CGI peuvent, sous certaines conditions, être cumulés. Cette possibilité de cumul permet aux entrepreneurs de maximiser les avantages fiscaux lors de la cession de leur entreprise ou d’une branche d’activité. Par exemple, un chef d’entreprise qui cède son entreprise pour partir à la retraite pourrait cumuler l’exonération totale ou partielle des plus-values prévue par l’article 151 septies A avec l’abattement pour durée de détention des immeubles prévu par l’article 151 septies B. De même, si la cession inclut des éléments d’actifs dont la valeur est inférieure aux seuils fixés par l’article 238 quindecies, cet article pourrait également s’appliquer.
| Régime d’Exonération | Cumul possible |
| Article 151 septies du CGI | Articles 151 septies A et 151 septies B du CGI |
| Artcile 151 septies A du CGI | Articles 151 septies, 151 septies B et 238 quindecies du CGI |
| Article 151 septies B du CGI | Articles 151 septies, 151 septies B et 238 quindecies du CGI |
| Article 238 quindecies du CGI | Articles 151 septies A et 151 septies B du CGI |
Cependant, chaque dispositif d’exonération est soumis à des conditions particulières et à des critères d’éligibilité qu’il est impératif de respecter. Par conséquent, une analyse approfondie ainsi qu’une planification minutieuse s’avèrent indispensables pour assurer la conformité aux exigences et optimiser les bénéfices fiscaux.
Faire appel à un cabinet expert
Face à la complexité et aux risques inhérents à la stratégie de cession de son activité, il est impératif de s’entourer de professionnels compétents, en particulier d’un ingénieur fiscal et patrimonial expérimenté. Pour tout dirigeant d’entreprise envisageant une cession, le cabinet Hypérion Strategy constitue un interlocuteur privilégié. Grâce à la formation approfondie et à l’expérience substantielle de ses équipes, ainsi qu’à leur réseau d’experts, Hypérion Strategy offre une expertise pointue dans le domaine de la transmission et de la cession d’entreprises. Le cabinet accompagne les dirigeants à chaque étape, depuis la planification jusqu’à l’exécution effective de la transmission, en veillant scrupuleusement au respect intégral des conditions nécessaires pour tirer parti des avantages des régimes d’exonération. De surcroît, nous pouvons coordonner l’intervention d’autres experts (notaires, avocats fiscalistes) afin de sécuriser juridiquement l’opération et minimiser les risques de requalification. Notre accompagnement s’étend également à la phase post-cession, en prodiguant des conseils sur la gestion du patrimoine reçu.
Points de vigilance et conclusion
L’application des articles 151 septies, 151 septies A, 151 septies B et 238 quindecies du Code Général des Impôts (CGI) permet d’obtenir une exonération considérable des plus-values lors de la cession d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes. Il est toutefois essentiel de procéder à une analyse minutieuse des conditions et critères d’éligibilité afférents à chaque dispositif. La préparation anticipée de la cession revêt une importance capitale pour maximiser les avantages fiscaux offerts par ces dispositions. Par ailleurs, il convient de prendre en compte la Contribution sur les Hauts Revenus (CEHR), qui pourrait s’appliquer en complément et engendrer des charges fiscales supplémentaires. La possibilité de cumuler certains dispositifs d’exonération, sous réserve du respect des conditions spécifiques à chacun, constitue une opportunité supplémentaire pour optimiser la fiscalité liée à la cession.